尊敬的审判长、审判员：

本人是广东经纶律师事务所律师。本律师接受本案被告人李X及其家属的委托和本所的指派，担任其一审的辩护人，参与本案的诉讼活动，通过查阅本案卷宗和会见被告人，对案情进行了全面的了解。在法庭公开审理的基础上，结合我国现行的相关法律规定，现发表如下辩护意见，敬请愉阅！

一、公诉机关指控被告人李X构成“职务侵占罪”，辩护人认为依法不能成立。

《刑法》第271条第1款规定了“职务侵占罪”这一罪名，该罪特指公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的行为。从犯罪的构成要件来看，公诉机关所提供的全部证据材料并不能证实李X涉嫌的罪名成立。

1、从“职务侵占罪”的犯罪构成主体要件看，本罪主体为特殊主体，特指公司、企业或者其他单位的人员（即单位员工或职工）。具体包括三种不同身份的自然人：一是股份有限公司、有限责任公司的董事、监事，他们是公司的实际领导者，具有一定的职权；二是上述公司的人员，是指除公司董事、监事之外的经理、部门负责人和其他一般职员。他们或有特定的职权，或因从事一定的工作，可以利用职权或工作之便侵占公司的财物而成为本罪(当然亦可能构成盗窃罪)的主体；三是上述公司以外企业或者其他单位的人员（前述三种主体须不具有国家工作人员的身份）。

本案中，李X是否为河北某有限公司（以下简称“X公司”）的职工是本案的关键。正如公诉机关在“起诉书”中认为“李X在任X公司广东省区域销售代表”，这一表述本来没有错误，但却回避了更为关键的问题：李X是否X公司的职工（员工）？显然，这是二个不能混淆的基本概念。

事实上，李X既未与X公司签订书面的劳动合同，也未与X公司达成事实上的劳动关系。从2001年双